Σε αυτή την εναλλακτική Γη, οι αγαπημένοι ήρωες της Marvel έχουν μεταμορφωθεί σε ανθρωποφάγα ζόμπι κι έχουν εξαφανίσει κάθε μορφή ζωής στον πλανήτη! Μια χούφτα ήρωες αλλά και κακοί, που έχουν επιζήσει (πρώην εχθροί και νυν σύμμαχοι στον αγώνα για επιβίωση όπως ο Magneto ο Black Panther και οι Accolytes) προσπαθούν να περιορίσουν την καταστροφή εγκλωβίζοντας τα τέρατα με τις υπερδυνάμεις στη δική τους διάσταση. Μόνο που ο Galactus καταφθάνει για να καταβροχθίσει τον πλανήτη, μη γνωρίζοντας για το τι έχει συμβεί...